青島偉隆閥門股份有限公司

?獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的

獨(dú)立意見(jiàn)

?

青島偉隆閥門股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《青島偉隆閥門股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）、《青島偉隆閥門股份有限公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第四屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，就公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

一、關(guān)于2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)??

?公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：擬以公司2021年12月31日的總股本扣除公司回購(gòu)專戶中的股份余額為實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.50元（含稅），剩余未分配利潤(rùn)滾存至以后年度分配，本年度不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。截至本次董事會(huì)召開(kāi)之日，公司總股本為169,032,648股，扣除公司回購(gòu)專戶的股份余額427,626股后，應(yīng)分配股份數(shù)為168,605,022股，共派發(fā)現(xiàn)金紅利為59,011,757.70元（含稅）。本次利潤(rùn)分配方案實(shí)施前，若公司總股本發(fā)生變動(dòng)，將按照總額不變的原則對(duì)分配比例進(jìn)行調(diào)整。

本年度公司現(xiàn)金分紅比例占合并報(bào)表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)的比例為96.75%。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購(gòu)股份》第七條：上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用集中競(jìng)價(jià)方式、要約方式回購(gòu)股份的，當(dāng)年已實(shí)施的股份回購(gòu)金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。2021年度，公司已累計(jì)使用自有資金29,999,850元（不含手續(xù)費(fèi)）回購(gòu)公司股份。本次視同現(xiàn)金分紅總額為89,011,607.70元，占合并報(bào)表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)的比例為145.94%。?

該利潤(rùn)分配預(yù)案符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及本公司的《公司章程》等文件的規(guī)定和要求，具備合法性、合規(guī)性、合理性，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會(huì)對(duì)《2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的審議、表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《公司章程》的規(guī)定。

綜上，我們對(duì)公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案表示同意，并同意將該議案提交公司2021年度股東大會(huì)審議。

?

二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)

公司轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)事宜有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司運(yùn)營(yíng)效益。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有損害股東利益尤其是中小股東利益的情形。公司董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議，決策程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等法律、法規(guī)的規(guī)定。我們對(duì)該事項(xiàng)表示一致同意。

?

三、關(guān)于對(duì)公司《2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)

公司子公司萊州偉隆閥門有限公司發(fā)生的應(yīng)訴事項(xiàng)，完全系子公司原管理人員未經(jīng)上報(bào)公司批準(zhǔn)的個(gè)人違規(guī)行為，與公司無(wú)關(guān)，公司收到有關(guān)上述事項(xiàng)的開(kāi)庭通知書后知悉該事項(xiàng)，說(shuō)明公司對(duì)子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。我們要求上市公司加強(qiáng)對(duì)子公司人員、制度與公章方面管理的力度，防止此類事件再次發(fā)生。

經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度基本符合我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，內(nèi)部控制機(jī)制較為完整、合理、有效。公司《2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》及《內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

因此，公司全體獨(dú)立董事一致同意通過(guò)公司 2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告及內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表，并提請(qǐng)公司2021年度股東大會(huì)審議。

?

四、關(guān)于續(xù)聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核查，和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求。并且，和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)在對(duì)公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)的過(guò)程中，能夠堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的原則，遵守注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則，兢兢業(yè)業(yè)、勤勉盡責(zé)地履行審計(jì)職責(zé)。

綜上，我們同意公司續(xù)聘和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

?

五、關(guān)于擬定公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)

公司擬定的2022年董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)，是依據(jù)《公司章程》,結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和公司的《薪酬管理制度》實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的，薪酬預(yù)案合理。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在完善公司規(guī)范治理，促進(jìn)董事會(huì)科學(xué)決策方面發(fā)揮了積極的作用，并付出了辛勤的勞動(dòng)。公司為其發(fā)放薪酬是對(duì)其為公司發(fā)展過(guò)程中所作貢獻(xiàn)的肯定，同時(shí)也有利于進(jìn)一步調(diào)動(dòng)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的工作積極性，使其更加勤勉盡責(zé)，履行其應(yīng)盡的義務(wù)，有利于公司的發(fā)展。本次薪酬的擬定程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及《薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定,表決程序合法有效。

綜上，我們一致同意《關(guān)于擬定公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

?

六、關(guān)于繼續(xù)使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司擬使用不超過(guò)40,000萬(wàn)元閑置自有資金用于購(gòu)買金融機(jī)構(gòu)理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高公司資金的現(xiàn)金管理收益，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。該事項(xiàng)的決策和審議程序合法、合規(guī)。我們同意公司將使用不超過(guò)40,000萬(wàn)元閑置自有資金用于購(gòu)買金融機(jī)構(gòu)理財(cái)產(chǎn)品，使用期限為自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。在上述使用期限及額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。

綜上，我們一致同意《關(guān)于繼續(xù)使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

?

七、關(guān)于公司及子公司擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度的獨(dú)立意見(jiàn)

為滿足公司經(jīng)營(yíng)管理及發(fā)展的需要，拓寬融資渠道，公司及全資子公司2022年擬向相關(guān)銀行申請(qǐng)不超過(guò)50,000萬(wàn)元的綜合授信額度，最終以各家銀行實(shí)際審批的授信額度為準(zhǔn)。有利于公司保持持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，提升公司的整體盈利能力，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，具有足夠的償債能力，并且公司已經(jīng)制定了嚴(yán)格的審批權(quán)限和程序，能夠有效防范風(fēng)險(xiǎn)。

綜上，公司我們一致同意公司向相關(guān)銀行申請(qǐng)不超過(guò)50,000萬(wàn)元人民幣的綜合授信額度，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

?

八、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明的獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定和要求，我們對(duì)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真審查，經(jīng)審查發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況；

2、不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況，也無(wú)任何形式的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保金額為零。

?

獨(dú)立董事：樊培銀 高科 宋銀立

2022年4月27日